Resposta rápida
O capital social é o montante nominal inscrito no contrato da sociedade e repartido pelas quotas ou ações subscritas. Numa sociedade por quotas, cada quota pode ter o valor mínimo de €1; numa sociedade anónima, o capital mínimo é €50.000. Depois de realizadas as entradas, o dinheiro pode ser usado pela empresa na sua atividade — não tem de ficar permanentemente parado na conta.
1. O que é o capital social?
O capital social é o montante nominal, expresso em euros, que fica definido no contrato da sociedade e repartido pelas quotas ou ações subscritas. As entradas são o dinheiro ou os bens que os sócios ou acionistas se obrigam a entregar para realizar essas participações.
Os dois valores podem não coincidir em todas as operações. Uma entrada pode incluir, por exemplo, um prémio de emissão ou um bem avaliado acima do valor nominal da participação atribuída. Por isso, capital nominal, valor total da entrada e património inicial não devem ser usados como sinónimos.
Numa sociedade por quotas, o capital corresponde à soma das quotas. Se Ana subscrever uma quota de €3.000 e Bruno uma quota de €2.000, o capital social é €5.000 e, salvo regras diferentes no pacto, as participações económicas são de 60% e 40%.
Há duas ideias distintas:
- Subscrever é assumir a obrigação de entregar determinado valor ou bem;
- Realizar é cumprir essa obrigação, entregando efetivamente o dinheiro ou o bem à sociedade.
Uma quota pode estar subscrita e ainda não totalmente realizada quando a lei e o contrato permitem diferir a entrada. A dívida não desaparece: continua a ser devida à sociedade.
2. Para que serve o capital social?
O capital social cumpre várias funções ao mesmo tempo:
- Financia o arranque: pode pagar equipamento, cauções, rendas, mercadoria, software ou outras necessidades iniciais;
- Organiza as participações: mostra quanto cada sócio subscreveu e serve de referência para direitos económicos e societários;
- Formaliza um compromisso: o sócio fica obrigado a realizar a entrada subscrita;
- Dá informação pública: o valor registado é consultável e permite a terceiros conhecer a estrutura nominal de capital;
- Funciona como referência jurídica: várias regras societárias usam o capital para testar limites, perdas e operações sobre o património.
3. O que o capital social não é
| Conceito | O que significa | É capital social? |
|---|---|---|
| Saldo bancário | Dinheiro existente na conta num determinado momento | Não |
| Faturação | Valor das vendas e serviços faturados | Não |
| Lucro | Resultado depois de rendimentos e gastos, sujeito às regras contabilísticas e fiscais | Não |
| Capitais próprios | Incluem capital, reservas, resultados transitados e resultado do período, entre outras rubricas | O capital é apenas uma componente |
| Valor da empresa | Estimativa económica dependente de ativos, dívidas, resultados, risco e perspetivas | Não |
| Suprimento do sócio | Em regra, financiamento do sócio à sociedade com natureza de dívida | Não, salvo conversão formal em capital |
Esta distinção evita um erro comum: uma empresa pode ter €5.000 de capital e €30.000 no banco, ou ter os mesmos €5.000 de capital e apenas €500 disponíveis. O capital registado pode ser igual nas duas situações, mas a condição financeira é diferente.
4. Qual é o capital social mínimo?
O Portal da Justiça apresenta os seguintes mínimos gerais:
| Tipo de sociedade | Mínimo geral | Nota |
|---|---|---|
| Sociedade unipessoal por quotas | €1 | Tem um único sócio e uma quota com valor nominal mínimo de €1 |
| Sociedade por quotas | €1 por quota | Com dois sócios, o capital total pode começar em €2 se cada um tiver uma quota de €1 |
| Sociedade anónima | €50.000 | Pode ter ações com ou sem valor nominal; existindo valor nominal, não pode ser inferior a €0,01 |
A sociedade unipessoal por quotas segue, em geral, o regime das sociedades por quotas. O facto de o capital poder ser fixado em €1 não significa que exista uma recomendação legal ou financeira para escolher esse montante.
5. Como escolher um valor adequado?
O valor deve resultar de um orçamento de arranque, não apenas do mínimo legal. Some o que a empresa precisará até começar a gerar recebimentos suficientes:
- constituição, licenças e seguros;
- equipamento, mobiliário e tecnologia;
- caução e primeiras rendas;
- mercadoria ou matérias-primas;
- salários, Segurança Social e serviços externos;
- IVA e outros impostos que possam vencer antes dos recebimentos;
- uma margem para atrasos de clientes e imprevistos.
Se o negócio precisa de €8.000 para atravessar os primeiros meses, constituí-lo com €1 apenas desloca o problema: a sociedade terá de ser financiada logo depois por suprimentos, prestações suplementares, crédito ou aumento de capital.
Isso não torna €1 ilegal. Torna-o, em muitos projetos, pouco coerente com o plano financeiro. Um capital reduzido pode fazer sentido numa atividade de baixo investimento e recebimento rápido; já uma loja, restaurante ou empresa com trabalhadores precisa normalmente de maior tesouraria inicial.
6. Quando o capital é subscrito e realizado?
A subscrição ocorre quando os sócios assumem no contrato a respetiva participação. A regra geral do artigo 26.º do Código das Sociedades Comerciais é a realização das entradas até à celebração do contrato, sem prejuízo dos casos em que a lei permite realizá-las até ao fim do primeiro exercício económico ou diferi-las contratualmente.
Na prática, o documento de constituição deve indicar o capital, a distribuição das quotas ou ações e a forma como as entradas serão realizadas. É importante guardar a prova: comprovativo de transferência ou depósito, extrato, recibo de entrega nos cofres da sociedade e documentação contabilística.
A contabilidade deve reconhecer corretamente a entrada. Uma transferência do sócio sem identificação pode gerar dúvidas sobre se foi capital, suprimento, adiantamento ou pagamento de outra obrigação.
7. É obrigatório depositar o capital numa conta bancária?
Não existe uma única resposta para todos os tipos de sociedade e todas as formas de constituição.
Empresa Online e Empresa na Hora
No percurso da Empresa Online, o Portal da Justiça indica que, se o capital em dinheiro não estiver depositado no momento da constituição, os sócios de sociedades unipessoais ou por quotas podem declarar que farão o depósito no prazo de cinco dias úteis ou até ao final do primeiro exercício económico.
Na Empresa na Hora, a informação oficial também admite o depósito prévio ou a declaração de que o valor será depositado em dinheiro ou entregue nos cofres da sociedade. Estas são instruções operacionais dos dois serviços: noutra forma de constituição, confirme o texto do contrato, a declaração prestada e o procedimento aplicável.
Sociedades anónimas
No percurso da Empresa Online, o Portal da Justiça indica o depósito de pelo menos 30% do valor total do capital no prazo de cinco dias após a disponibilização da certidão permanente. Esta instrução não substitui o regime material do artigo 277.º do Código das Sociedades Comerciais: o diferimento só pode abranger entradas em dinheiro dentro dos limites legais; as entradas em espécie não podem ser diferidas; e as contribuições de indústria não são admitidas. A forma e o prazo do remanescente devem resultar do contrato e das regras aplicáveis ao caso.
8. O dinheiro pode ser usado depois da constituição?
Sim. Depois de realizado, o dinheiro pertence à sociedade. A gerência pode utilizá-lo no interesse da sociedade e dentro dos seus deveres legais: comprar computadores, pagar rendas, adquirir mercadoria, liquidar faturas de fornecedores, contratar serviços ou manter fundo de maneio. A decisão continua sujeita às regras de conservação do capital, à situação patrimonial da empresa e à documentação contabilística.
Num primeiro exemplo, imagine uma empresa com €5.000 de capital. Os sócios entregam o valor e a empresa compra equipamento por €2.000 e paga €1.000 de caução e renda. O capital social registado continua a ser €5.000. O que mudou foi a composição do património: parte do dinheiro transformou-se em equipamento e parte foi aplicada em despesas ou direitos.
O que não é permitido é tratar o capital como dinheiro pessoal. Levantamentos sem justificação, pagamento de despesas particulares ou transferências para os sócios devem ter uma base legítima, documentação e tratamento contabilístico adequado.
9. Entradas em dinheiro e entradas em espécie
Entradas em dinheiro
São realizadas em euros e são a forma mais simples de constituir o capital. Na constituição através da Empresa Online, a informação oficial indica que a entrada de capital só pode ser feita em dinheiro.
Entradas em espécie
Podem consistir em bens com valor económico, como equipamento, uma viatura, um imóvel ou determinados direitos. Não basta atribuir-lhes um valor informal. O artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais exige, em regra, um relatório de um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, que descreva e avalie os bens e confirme se o valor cobre a participação atribuída.
Também são necessárias as formalidades próprias da transmissão do bem. Um imóvel ou uma viatura, por exemplo, não passam para a sociedade apenas porque aparecem escritos no pacto.
Nas sociedades por quotas e anónimas, trabalho futuro ou prestação de serviços do sócio não são uma forma de realizar capital. Um sócio pode trabalhar para a empresa, mas essa obrigação não substitui a entrada em dinheiro ou em bens admitida para formar a quota ou as ações.
10. O que acontece se um sócio não realizar a entrada?
A entrada subscrita é uma dívida do sócio à sociedade. Os órgãos sociais não podem simplesmente libertá-lo dessa obrigação fora dos casos admitidos por lei. O contrato pode prever penalidades e o Código das Sociedades Comerciais contém mecanismos para exigir o pagamento e tratar o sócio em mora.
Numa sociedade por quotas, a responsabilidade pelas entradas merece cuidado. Nos termos dos artigos 197.º e 207.º do Código das Sociedades Comerciais, cada sócio responde pela sua própria entrada e os sócios respondem solidariamente perante a sociedade pela realização das entradas convencionadas no contrato, com as consequências e limites previstos na lei. Além disso, o pacto pode estabelecer situações específicas de responsabilidade perante credores. Por isso, a frase «numa Lda. nunca respondo por nada além da minha quota» é demasiado absoluta.
Numa sociedade anónima, a responsabilidade de cada acionista está, em regra, limitada ao valor das ações que subscreveu. Isso não elimina responsabilidades pessoais que possam resultar de garantias prestadas, atuação como administrador, infrações ou outros fundamentos legais.
11. Aumento e redução do capital social
Aumento de capital
A sociedade pode aumentar o capital para financiar crescimento, admitir um investidor, reforçar a estrutura financeira ou converter créditos de sócios, incluindo suprimentos quando estejam reunidos os requisitos. A operação exige deliberação, definição das novas entradas ou incorporações, alteração do contrato e registo comercial. Na conversão de suprimentos, o artigo 89.º prevê uma declaração do contabilista certificado ou do revisor oficial de contas, quando a revisão legal seja exigida, sobre o registo contabilístico, a proveniência e a data do crédito.
O aumento não se prova apenas com uma transferência bancária. Enquanto não existir a operação societária e o respetivo registo, o dinheiro pode continuar contabilizado como dívida da sociedade ao sócio.
Redução de capital
A redução pode servir, entre outras finalidades, para cobrir perdas ou libertar capital considerado excessivo. Em regra, o artigo 95.º exige que, depois da redução, a situação líquida da sociedade exceda o novo capital em pelo menos 20%, sem prejuízo das exceções legais. A operação também está sujeita a deliberação, registo e mecanismos de proteção dos credores. Não deve ser usada como simples atalho para retirar dinheiro da empresa.
Aumento e redução devem ser preparados em conjunto com apoio jurídico e contabilístico: mudam o pacto social, a estrutura de participações e a apresentação das contas.
12. O capital social influencia bancos, fornecedores e clientes?
Pode influenciar a primeira impressão. Uma sociedade criada com €1 para um projeto que exige instalações, stock e trabalhadores pode transmitir que o financiamento inicial não foi pensado. Alguns concursos, contratos, licenças ou fornecedores também podem impor requisitos próprios.
Mas aumentar o número no pacto não cria, por si só, solvabilidade. Bancos e fornecedores experientes analisam também:
- capitais próprios e resultados acumulados;
- tesouraria e capacidade de gerar caixa;
- nível de endividamento e incumprimentos;
- histórico dos sócios e gerentes;
- garantias, contratos e previsões realistas;
- contas anuais e informação financeira atual.
O valor adequado é, portanto, aquele que faz sentido para o risco e as necessidades do negócio — não o maior número que fica bem numa certidão.
13. Exemplos práticos
Consultoria com baixo investimento
Uma sociedade unipessoal sem escritório, sem trabalhadores e com poucos custos iniciais começa a receber rapidamente. Pode justificar um capital reduzido, desde que tenha tesouraria para as primeiras obrigações.
Empresa com €5.000 de capital
Depois da realização, usa €3.500 em equipamento, renda e fornecedores. Não precisa de repor o saldo bancário em €5.000 só porque gastou na atividade. O capital registado mantém-se, embora o património e o resultado evoluam.
Dois sócios, entradas diferentes
Um subscreve €7.500 e outro €2.500. O capital é €10.000 e as quotas representam 75% e 25%. Se um não realizar a entrada, continua devedor à sociedade e podem aplicar-se as regras de mora.
Viatura como entrada
Um sócio pretende entregar uma viatura em vez de dinheiro. É necessário cumprir o relatório do revisor exigido para a entrada em espécie e formalizar a transmissão para a sociedade. A mera entrega das chaves não basta.
14. Perguntas frequentes
O capital social tem de ficar parado na conta?
Não. Depois de realizado, pode ser usado em despesas e investimentos da sociedade. Deve existir finalidade empresarial, documentação e separação rigorosa entre dinheiro da empresa e dinheiro pessoal.
Uma empresa com €5.000 de capital vale €5.000?
Não. O valor atual depende de ativos, dívidas, resultados, clientes, risco e perspetivas. O capital é um valor registado no contrato, não uma avaliação da empresa.
Posso abrir uma sociedade unipessoal com €1?
Sim, o valor nominal mínimo da quota é €1. Deve, contudo, verificar se esse valor cobre alguma parte realista das despesas de arranque ou se terá de financiar imediatamente a empresa por outra via.
O capital social paga imposto?
A entrega do capital não é faturação nem lucro da sociedade. A operação tem tratamento contabilístico e pode envolver custos ou impostos próprios quando há transmissão de determinados bens. Confirme o caso concreto antes de realizar entradas em espécie.
Capital social e suprimentos são a mesma coisa?
Não. O capital integra os capitais próprios e altera-se através de uma operação societária. O suprimento é, em regra, uma dívida da sociedade ao sócio e pode ser reembolsado segundo o respetivo regime e a situação financeira da empresa.
Posso aumentar o capital mais tarde?
Sim. É possível realizar novas entradas, incorporar certas reservas ou converter créditos, consoante o caso. A operação exige deliberação, documentação e registo comercial.
Vai constituir ou reforçar uma sociedade?
Antes de definir o capital, podemos ajudar a estimar as necessidades financeiras iniciais e a preparar o enquadramento contabilístico da empresa. A constituição e as alterações societárias que exijam intervenção jurídica devem ser tratadas por profissional habilitado.
Falar por WhatsApp- Diário da República — Código das Sociedades Comerciais consolidado
- Portal da Justiça — Capital social
- Portal da Justiça — Criar Empresa na Hora
Conteúdo informativo. Não substitui a análise do contrato de sociedade, da estrutura financeira, das regras próprias da atividade nem o aconselhamento jurídico e contabilístico aplicável.